Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, một doanh nghiệp thực hiện chuyển thành loại hình doanh nghiệp khác trong sự tồn tại liên tục của doanh nghiệp. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể giữ nguyên tính chất sở hữu hoặc dẫn đến thay đổi về sở hữu trong doanh nghiệp.
Chuyển đổi doanh nghiệp là hoạt động mang tính thủ tục pháp lý, trong và sau quá trình chuyển đổi các hoạt động của doanh nghiệp vẫn diễn ra bình thường.
Ai là người có quyền quyết định việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?
Chủ sở hữu doanh nghiệp bao gồm: Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên công ty TNHH, cổ đông CTCP… là ngưởi có quyền quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Việc quyết định này sẽ được tiến hành theo nguyên tắc tổ chức của doanh nghiệp, quản lý doanh nghiệp được quy định trong pháp luật và điều lệ doanh nghiệp.
Tại sao cần chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể xuất phát từ hai lý do sau:
- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do không còn đáp ứng một số điều kiện do pháp luật quy định như: chủ thể, điều kiện về đối tượng, số lượng thành viên tối thiểu, tối đa. Trong trường hợp này thì lý do chuyển đổi mang tính bắt buộc nếu doanh nghiệp muốn tiếp tục hoạt động. Ví dụ như công ty TNHH 2 TV trở lên phải số lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối đa là 50. Nếu công ty chỉ còn lại 1 thành viên thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH 1 TV để tiếp tục hoạt động. Nếu không chuyển đổi sẽ bị giải thể do không đáp ứng điều kiện về số lượng thành viên công ty.
- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do mong muốn của chủ sở hữu: Đây là trường hợp mà lý do chuyển đổi mang tính tự nguyện. Chủ sở hữu doanh nghiệp có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để mở rộng quy mô, tăng khả năng huy động vốn…
Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phẩn (CTCP)
Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành Công ty Cổ Phần theo những phương thức sau:
- Chuyển đổi thành CTCP mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành CTCP bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành CTCP bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác;
- Kết hợp các phương thức trên hoặc phương thức khác.
Xem thêm: Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh
Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH một thành viên
CTCP có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên theo phương thức sau đây:
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
CTCP có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên bằng những phương thức sau:
- Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên mà không cần huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
- Công ty chỉ còn lại 2 thành viên;
- Kết hợp giữa các phương thức hoặc phương thức khác.
Lưu ý khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, CTCP hoặc công ty hợp danh
Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, CTCP hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ DNTN nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
- Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định về điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Chủ DNTN cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Chủ DNTN có thỏa thuận bằng văn bản với các bên chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
- Chủ DNTN cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của DNTN.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp gồm những gì?
Trường hợp chuyển đổi DNTN thành công ty hợp danh, công ty TNHH, CTCP
- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
- Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên và ngược lại
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP và ngược lại
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Quy trình đổi loại hình doanh nghiệp ra sao?
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo từng hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tương ứng
Bước 2: Nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Bước 3: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện.
Bài viết liên quan >> Quy trình thành lập doanh nghiệp mới nhất
Dịch vụ làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Dịch vụ làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là dịch vụ thực hiện quy trình đổi loại hình doanh nghiệp cho các doanh nghiệp. Trước khi thực hiện quy trình đổi loại hình doanh nghiệp, luật sư hoặc chuyên viên pháp lý sẽ tư vấn cho doanh nghiệp về pháp lý đổi loại hình doanh nghiệp theo từng hình thức để khách hàng nắm rõ về hệ quả pháp lý và điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Sau khi tư vấn, luật sư hoặc chuyên viên pháp lý sẽ tiến hành soạn thảo và hướng dẫn doanh nghiệp chuẩn bị những giấy tờ cần thiết. Dịch vụ làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ thay mặt khách hàng nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh và nhận kết quả rồi bàn giao cho doanh nghiệp.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là thủ tục pháp lý cần thiết khi doanh nghiệp không còn đủ điều kiện để tiếp tục hoạt động theo loại hình cũ hoặc khi doanh nghiệp thay đổi quy mô hay theo đuổi mục tiêu khác. Doanh nghiệp khi thay đổi loại hình sẽ thực hiện theo quy trình đổi loại hình doanh nghiệp mà pháp luật quy định. Doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng.
