Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Công ty TNHH 2 thành viên sẽ có những đặc điểm sau đây:
- Về thành viên: Thành viên công ty TNHH 2 thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Số lượng thành viên tối thiểu là 2 và tối đa là 50.
- Về tư cách pháp lý: Công ty TNHH 2 thành viên được thành lập theo quy định của pháp luật, có cơ cấu tổ chức, có tài sản độc lập và có thể tự mình tham gia các quan hệ pháp luật. Do đó, công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Về trách nhiệm tài sản: Công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty. Tài sản của công ty TNHH 2 thành viên được tách bạch với tài sản của các thành viên công ty. Các thành viên công ty TNHH 2 thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Về huy động vốn: Công ty TNHH 2 thành viên được phát hành trái phiếu để huy động vốn những không được phát hành cổ phần.
- Về quyền chuyển nhượng vốn: Việc chuyển nhượng vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên bị hạn chế hơn so với CTCP. Thành viên công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho người khác nếu đáp ứng được những điều kiện nhất định và phải tuân thủ theo những quy định của công ty.
Những ưu điểm của công ty TNHH 2 thành viên so với những loại hình doanh nghiệp khác
Việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên sẽ đem đến những ưu điểm nhất định cho chủ doanh nghiệp. Ví dụ như công ty TNHH 2 thành viên sẽ được huy động vốn góp từ nhiều thành viên hơn, giới hạn tối đa là 50 thành viên. Trong khi đó, doanh nghiệp tư nhân hay công ty TNHH 1 thành viên thì giới hạn là 1 thành viên. Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong khi chủ doanh nghiệp tư nhân thì bắt buộc phải là cá nhân. Như vậy thì quyền được thành lập công ty TNHH 2 thành viên sẽ rộng hơn, cá nhân hay tổ chức đều có thể thành lập được nhưng phải đảm bảo có tối thiểu 2 thành viên.
Về tư cách pháp lý, trong khi doanh nghiệp tư nhân khi thành lập sẽ không có tư cách pháp nhân, không thể tự mình tham gia các quan hệ xã hội thì công ty TNHH 2 thành viên khi thành lập sẽ có tư cách pháp nhân. Vì thế, khi thành lập công ty, nhiều người thường lựa chọn loại hình doanh nghiệp này để thuận tiện cho việc tham gia các quan hệ pháp luật.
Quy trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên sẽ hạn chế rủi ro cho các thành viên. Vì công TNHH 2 thành viên có tài sản độc lập, các thành viên công ty sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp.
Công ty TNHH 2 thành viên sẽ có khả năng huy động vốn tốt hơn doanh nghiệp tư nhân cũng như công ty TNHH 1 thành viên. Công ty TNHH 2 thành viên có thể phát hành trái phiếu và kêu gọi góp vốn từ nhiều thành viên hơn.
Nhược điểm khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên sẽ bị giới hạn số thành viên là 50. Trong khi đó nếu thành lập CTCP thì số lượng thành viên là không giới hạn. Điều này sẽ gây bất lợi cho công ty TNHH 2 thành viên nếu muốn kết nạp thêm thành viên góp vốn.
Việc có nhiều thành viên cũng là một nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên so với công ty TNHH 1 thành viên và doanh nghiệp tư nhân. Vì nếu có ít thành viên thì việc thông qua các quyết định, nghị quyết của công ty dễ dàng và nhanh chóng hơn.
Ngoài ra, thành viên công ty TNHH 2 thành viên chịu sự hạn chế về việc chuyển nhượng vốn góp. Khi muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, thành viên của công ty TNHH 2 thành viên phải tuân thủ theo những quy định nhất định chứ không được tự do chuyển nhượng như cổ đông của CTCP.
Cuối cùng, công ty TNHH 2 thành viên bị hạn chế trong việc huy động vốn so với công ty cổ phần. Nếu như CTCP được huy động vốn từ phát hành cổ phần và phát hành trái phiếu, phát hành các loại chứng khoán khác thì công ty TNHH 2 thành viên sẽ được huy động vốn bằng việc phát hành trái phiếu hoặc kêu gọi thêm thành viên góp vốn nhưng không được quá 50 thành viên.
Xem thêm: Quy trình thành lập công ty cổ phần
Có nên thành lập công ty TNHH 2 thành viên không?
Việc quyết định nên thành lập công ty nào cần phụ thuộc vào nhu cầu cũng như định hướng hoạt động của công ty sau khi hoạt động. Trước khi thành lập công ty, bạn nên cân nhắc những ưu, nhược điểm giữa các loại hình công ty cũng như những đặc điểm về mặt pháp lý của công ty sao cho phù hợp với nhu cầu, định hướng hoạt động.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên thì cần đáp ứng những điều kiện như sau:
Về chủ thể thành lập và quản lý công ty TNHH 2 thành viên: Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý công ty TNHH 2 thành viên tại Việt Nam, trừ những tổ chức, cá nhân sau:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng;
- Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
Về số lượng thành viên: Phải có ít nhất 02 thành viên góp vốn và không được vượt quá 50 thành viên.
Về vốn điều lệ: Công ty TNHH 2 thành viên không bị quy định số vốn góp tối thiểu trừ trường hợp đăng ký hoạt động trong những ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Về tên công ty: Khi thành lập công ty, tên của công ty TNHH 2 thành viên phải gồm hai thành tố: “Công ty TNHH” + Tên riêng. Tên của công ty TNHH 2 thành viên không được vi phạm các điều cấm như đặt tên trùng, tên nhầm lẫn, sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống, lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Xem thêm: Quy trình thành lập chi nhánh công ty
Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm những bước nào?
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty
Mẫu hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm có:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty
- Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Người thành lập công ty hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký công ty với Cơ quan ủy quyền đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính
- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử: Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin đện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ hợp lệ khi có đủ các điều kiện sau:
- Có đủ giấy tờ theo quy định;
- Tên doanh nghiệp đã được điền vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Đã nộp đủ phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Xem thêm: 1000 câu hỏi về luật doanh nghiệp
Những lưu ý khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Về tên công ty
Ngoài quy định về việc đặt tên công ty thì khi thành lập công ty cần lưu ý tên công ty TNHH 2 thành viên phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty. Tên công ty phải được viết hoặc in trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do công ty phát hành.
Về trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên
Trụ sở chính của công ty TNHH 2 thành viên phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, đây là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Về con dấu của công ty
Sau khi đăng ký thành lập công ty, công ty sẽ tiến hành khắc con dấu và đăng ký chữ ký số. Dấu của công ty TNHH 2 thành viên bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Công ty TNHH 2 thành viên không cần đăng ký con dấu với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Khi thành lập công ty, công ty sẽ tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của công ty.
Việc quản lý và lưu giữ dấu của doanh nghiệp sẽ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.
Về cơ cấu tổ chức của công ty
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Về người đại diện theo pháp luật của công ty
Công ty TNHH 2 thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Về vốn điều lệ của công ty
Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên công ty phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn của mình cho công ty. Việc góp vốn phải được hoàn thành trong thời hạn 90 ngày. Nếu quá thời hạn này mà chưa góp đủ số vốn thì phải có biện pháp xử lý đối với phần vốn góp đó hoặc đăng ký thay đổi số vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Cách thức nộp hồ sơ trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh, qua cổng thông tin quốc gia
Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo phương thức sau đây:
a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn)
Thời gian giải quyết đăng ký kinh doanh Công ty TNHH 2 thành viên
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Cách nhận kết quả hồ sơ đăng ký thành lập Công ty TNHH 2 thành viên
Trường hợp đăng ký trực tiếp
- Trường hợp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc.
- Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho người thành lập doanh nghiệp biết bằng văn bản trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc.
Lưu ý: Người sử dụng không phải thanh toán lại khi sửa đổi, bổ sung hồ sơ
Ngoài ra, nhận biên lai phí, lệ phí (đối với hồ sơ thanh toán phí qua mạng điện tử)
- Đối với hồ sơ có thanh toán phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử, sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận được email phát hành biên lai điện tử (được gửi về địa chỉ email đã nhập ở bước thanh toán điện tử).
- Trường hợp hồ sơ đăng ký qua mạng không được chấp thuận, người sử dụng sẽ được hoàn phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp đã nộp theo quy định.
Thủ tục ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
2. Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
3. Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Trong quá trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên, nếu khách hàng gặp khó khăn hoặc cần tư vấn pháp lý thì có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói để được tư vấn và hỗ trợ.
Dịch vụ này sẽ tư vấn những vấn đề sau:
- Tư vấn pháp lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Soạn thảo giấy tờ để hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
- Tư vấn và hỗ trợ đăng ký dấu, chữ ký số của công ty; thủ tục kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp
- Tư vấn về cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên
- Tư vấn các thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
- Thay mặt khách hàng nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh
- Thay mặt khách hàng nhận kết quả và bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Việc sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH sẽ giúp khách hàng hoàn thành các thủ tục thành lập công ty nhanh chóng hơn, không mất công soạn thảo giấy tờ cũng như có thể đưa công ty đi vào hoạt động sớm thuận lợi cho hoạt động kinh doanh.
Khi quyết định thành lập công ty theo loại hình TNHH 2 thành viên bạn cần hiểu rõ về những quy định của pháp luật về loại hình công ty này cũng như những tuân thủ những quy định về thủ tục thành lập công ty. Bạn nên tham khảo việc sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH để được tư vấn và hỗ trợ nhanh chóng.
